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課程介紹

注冊制大背景下，中國資本市場進入加速發(fā)展的快車道，同時，越來越多的企業(yè)為了提升自身競 爭力和抗風險能力，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新發(fā)展，主動適應經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，正積極對接資本市場，紛 紛選擇上市。為幫助企業(yè)了解我國資本市場的最新政策，掌握企業(yè) IPO 上市的重難點問題。幫助企業(yè) 更加有效的利用資本市場，拓寬企業(yè)融資渠道，提高企業(yè)上市融資能力，實現(xiàn)企業(yè)和資本成功對接。

課程收益

熱點追蹤 探秘資本市場的最新政策，給企業(yè)上市帶來怎樣的機遇和挑戰(zhàn)

廣闊視角 邀請業(yè)內(nèi)權威專家現(xiàn)身授課，給您帶來更前沿、更專業(yè)、更廣闊的視角

結識人脈 班級式管理，更給您創(chuàng)造了一個校友交流平臺，結識更多志同道合的朋友

課程對象

董事長、總經(jīng)理、CEOCFO、財務總監(jiān) IPO運作項目負責人

課程安排

模塊一 IPO 戰(zhàn)略（1 天）

隨著企業(yè)上市監(jiān)管趨嚴，企業(yè)若想順利上市，需要關注更多的上市戰(zhàn)略及政策導向，究竟 怎樣的上市路徑最適合企業(yè)？要選擇怎樣的時機上市更為妥當？

第 1 天：《IPO 多元化路徑選擇剖析》

一、 企業(yè)為什么要 IPO?

從中國資本市場與海外資本市場現(xiàn)狀及趨勢分析

境內(nèi)外上市的利與弊

IPO 最新重要政策解讀

二、 多板塊全面開花，“激起浪花”還是“奔騰入海”？

三、 新機遇、新挑戰(zhàn)——IPO 提速背景下的企業(yè)上市策略

? 何時上市？—上市時機的選擇（失敗的上市案例分析）

- 綜合考量：企業(yè)估值、資本總市值、禁售期因素對上市時機的影響

? 在哪里上市？—上市地點的選擇

- 境內(nèi)上市：影響上市板塊選擇的影響因素

- 境外上市：香港、紐交所、納斯達克上市流程及其要求

? 如何選擇 IPO 輔導機構？

- 會計師事務所、券商、律師事務所

? 如何縮短 IPO 時間？

【開班晚宴】

模塊二 企業(yè)上市前準備（5 天）

企業(yè) IPO 上市是一件繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規(guī)范程度、業(yè) 績情況、 是否涉及投資者引入及股權激勵等因素均會影響上市準備時間。為什么 IPO 的周期會如 此之長？有沒有辦法縮短上市時間？該模塊將從 IPO 審核流程、上市前改制重組、法律合規(guī)、財務 合規(guī)、以及股權激勵，為您揭開迷霧，看清IPO本質(zhì)，找到縮短上市時間的應對策略。

第 2 天：《IPO 審核流程與要點把握》

IPO的審核流程究竟是怎么樣的？IPO 提速是哪些審核環(huán)節(jié)提速？對 IPO 的審核時間有法律規(guī) 定嗎？ 證監(jiān)會最關注的審核環(huán)節(jié)有哪些？是不是如各種媒體所說，IPO 排隊需要排個兩三年？企業(yè) 有沒有辦法減少 IPO 的排隊時間？等等，在這里，將為您逐一解開這些疑惑。

一、 IPO 的市場輪回

IPO 輪回背后暗藏的玄機

- IPO停發(fā)（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）

- IPO市場巨震（2015年7月—2016年1月）

- IPO審核與發(fā)行提速（2016年下半年開始）

二、 IPO 的審核流程

盤點：近期 IPO 被否案例及原因分析

準備階段

- 如何選擇合適的中介機構？

- 影響準備階段時間表的主要因素有哪些？如何縮短 IPO 時間？

- 如何搭建上、下層股權結構？

- 輔導階段應注意哪些問題？

- 如何選擇募投項目，要考慮哪些問題？

審核階段

- IPO審核流程：分配預審員、反饋會、預披露更新、初審會、發(fā)審會、封卷

- IPO審核要點：主體資格、規(guī)范運作、獨立性、募集資金、同業(yè)競爭等

- IPO提速是哪些審核環(huán)節(jié)提速？

- 對IPO的審核時間有法律規(guī)定嗎？

- 證監(jiān)會最關注的審核環(huán)節(jié)有哪些？

- 是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業(yè)有沒有辦法減少IPO的排隊時間？

發(fā)行階段

三、 IPO 的近期熱點

? IPO《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》

? 多層次市場全面打通

? 全國最新 IPO 上市補貼政策

特殊行業(yè) IPO 現(xiàn)狀 .......

第 3 天：《上市前改制重組與資產(chǎn)整合》

企業(yè)要成為合格的上市主體，必須經(jīng)過嚴謹規(guī)范的改制重組，完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度，通過股 權重 組與資產(chǎn)整合，使公司的股權結構、主輔業(yè)務、資產(chǎn)和財務進行合理調(diào)整和有效配置，形成 股權關系清晰、業(yè)務體系完整、直接面向市場獨立經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的發(fā)行主體。本課程主要是幫助 企業(yè)做好上市的決策規(guī)劃，掌握上市前改制重組、資產(chǎn)整合的核心內(nèi)容和操作要點。

一、 企業(yè)上市前改制與規(guī)范運作

為什么要進行上市前改制重組？

改制重組的的流程是怎樣的？要重點關注哪些問題？（如：突出主營業(yè)務、避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易 等）

有哪些改制重組的模式？實際改制中如何運用？（案例分享）

- 如：原企業(yè)整體重組、合并整體重組、分立重組等設計改制重組方案時要重點考慮哪些問題？

- 擬組建股份有限公司的主營業(yè)務和未來利潤增長點

- 與主營業(yè)務相關的各無形資產(chǎn)的處置方案，包括專利、商標、土地使用權等

有限責任公司變更為股份公司的條件、程序及要考慮的問題

外商投資企業(yè)改制為股份公司的變更條件、程序及要考慮的問題

二、 企業(yè)上市前股權重組與資產(chǎn)整合

股權重組 - 股權重組有哪些形式？如何運用？（股權的存量變更、股權的增量融資）

- 如何權衡新老股東利益，合理確定股權重組價格？

- 職工股有哪些存在形式？如何對職工股進行規(guī)范？

資產(chǎn)整合 - 如何識別不良資產(chǎn)，有哪些判斷標準？

- 企業(yè)如何進行資產(chǎn)剝離？（如：向控股股東/非關聯(lián)企業(yè)出售資產(chǎn)、管理層收購、員工持股計劃等）

- 剝離不良資產(chǎn)時要考慮哪些因素的影響？（如：是否有利于公司上市后 的管理與規(guī)范化運行等）

- 如何整合優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮資源最大價值？

第 4 天:《IPO 法律合規(guī)》

對于擬上市的公司而言，在未進入公眾視野之前，很大程度上都存在制度不完善、運作不規(guī)范 等弊病， IPO 法律合規(guī)無疑能幫助企業(yè)更快地建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保證合法合規(guī)運營，從而為上 市掃清法律障礙。

一、 IPO 審核中關注的法律——主體資格

- 對于實際控制人的認定的審核關注點是什么?

- 對于擬上市企業(yè)的股權要求及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關注點是什么?

- 擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應如何進行處理?

- 擬上市企業(yè)的技術出資審核關注點是什么?

- 紅籌架構的審核要點是什么?

- 國有股轉(zhuǎn)讓和集體股轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查?

- 發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關注點是什么?

- 股東人數(shù)超過 200 人應如何處理?

二、 IPO 審核中關注的法律——獨立性

- 發(fā)行審核中對資金占用問題的關注點是什么?

- 擬上市企業(yè)關聯(lián)交易是否僅需參考 30%的標準?

- 關聯(lián)交易非關聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些?

- 對于同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的審核關注點有哪些?

三、 IPO 審核中關注的法律——規(guī)范運行

- 關于人員兼職的審核標準是什么?

- 在稅收問題上的審核政策有哪些變化?

- 證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么?

- 發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)的審核要點是什么?

- 董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么?

- 對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關注點是什么?

- 對于最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、社保、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定?

四、 香港與美國 IPO 上市的監(jiān)管側(cè)重及相應的法律法規(guī)

- 發(fā)境內(nèi)上市與香港上市在法律上的主要區(qū)別

- 美國IPO的監(jiān)管側(cè)重

第 5 天:《IPO 財務準備》

在上市的這場資本盛宴中，并不是所有企業(yè)都能慷慨以赴。上市過程中，企業(yè)主動申請撤回 并終止審查的大有人在，部分企業(yè)在現(xiàn)場檢查壓力和初審會提出問題后主動撤回的問題也頻頻爆 出，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露， 這些申請撤回的企業(yè)存在的問題主要是由于財稅不合規(guī)。

一、 改制階段的財務準備

做好股份改制過程中的會計制度銜接

- 如何配合改制財務審計，按新規(guī)則進行追溯調(diào)整? - 財務如何協(xié)助董事會確定改制后新的會計政策?

改制上市的股本規(guī)模設計和股權結構安排

- 如如何確定合適的股本規(guī)模?

- 如何設計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例?

二、 運行及申報階段的財務規(guī)劃

公司盈利能力規(guī)劃

- 財務會計信息方面，如:收入結構及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等 - 公司的盈利質(zhì)量，如:營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴、盈利等

- 公司自身經(jīng)營、經(jīng)營所處環(huán)境、商業(yè)模式等方面

營收及成本費用規(guī)劃

- 從銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全、流程是否規(guī)范確認收入是否真實、完整

- 成本核算方法是否規(guī)范、核算政策是否一致

- 公司的費用報銷流程是否規(guī)范、相關管理制度是否健全、票據(jù)取得是否合法、有無稅務風險等

資產(chǎn)質(zhì)量方面

- 從應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大

- 前五大客戶、前五大供應商的質(zhì)量

- 交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重是否過高等

財務風險方面

- 如:不存在重大償債風險、不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保等，如果有，需在改制或上市前處理完畢 (建立健全內(nèi)部控制體系)

內(nèi)部控制方面 稅務方面

- 從歷史遺留的稅務問題(稅務機構談判、補稅) - 轉(zhuǎn)讓定價中的稅務問題

- 企業(yè)重組中的稅務問題等

第 6 天:《股權激勵方案設計及案例剖析》

企業(yè)為了推動公司發(fā)展，獎勵企業(yè)歷史功臣，激勵現(xiàn)實奮斗者，吸引外部優(yōu)秀者，規(guī)范自身 企業(yè)，完 善公司治理結構等，紛紛考慮借助股權激勵來助推公司長遠發(fā)展，建立共創(chuàng)、共享、 共擔的機制。

一、 股權激勵模式及其對比分析

- 期權激勵、限制性股票、管理層激勵、員工持股 - 股權激勵模式的結合運用

二、 股權激勵方案設計

股權激勵方案設計的六大要素(持股對象、價格、數(shù)量、條件、時間)

股權激勵的約束條件(服務期限、鎖定期、業(yè)績條件)

股權激勵方案設計重點關注的 12 問題

- 股權結構3問題

(合伙創(chuàng)業(yè)要避免哪些陷阱?如何才能避免“同室操戈”的悲劇? 怎樣能夠分股權卻不用擔心分出去會影響 公司的控制權和公司安全? 如何收回分錯的股份?如何對企業(yè)三到五年股權結構重新布局?)

- 資本市場3問題

(企業(yè)想上市需要做好哪些準備?如何進行上市前的股改?引進風投如何把握控制權? 企業(yè)如何并購重 組?如何對上下游進行激勵?如何不花錢激勵經(jīng)銷商還能控股? 如何對公司進行估值?如何給股權進行定 價?如何進行股權投資?)

- 股權激勵3問題

( 如何讓股權激勵配合本企業(yè)的業(yè)務發(fā)展、人員成長、資本運作的主線?、 怎樣才能讓員工通過股權激勵 成為真正的事業(yè)合伙人，達到人才激勵的效果? 要增加股東，新股東如何配股?如何做到新老股東的平衡?) - 方案設計3問題

(不知道應該將股權分給誰?怎么分?分到的股權如何兌現(xiàn)收益? 股權激勵的平臺、方式、籌碼怎么設置? 如何設置股東進入條件和退出機制? 出資、出技術、出資源、出力怎么配股?參照哪些標準?)

三、 企業(yè)股權激勵重點關注問題

- 股權演變中設計的稅收問題

- 股權激勵的財務處理——股份支付 - 股權激勵中的公司治理結構設計

李老師

聲明:文檔中僅列示常規(guī)授課講師，僅供參考。實際授課講師將根據(jù)課程排期及講師檔期進行調(diào)整。

課程 1:《股權激勵方案設計及案例剖析》

講師:李利威

擁有律師、注冊會計師、注冊稅務師執(zhí)業(yè)資格和從業(yè)經(jīng)歷的實戰(zhàn)派講師 復旦大學經(jīng)濟學院特聘導師、武漢大學稅法研究中心特聘導師 著有主要著作《一本書看透股權架構》

講師:應慧燕

上海交通大學國家戰(zhàn)略研究中心股權研究所 副所長 資深律師、人力資源專家、全國首批執(zhí)業(yè)心理咨詢師

6 年企業(yè)高管、15 年執(zhí)業(yè)律師經(jīng)歷、股權激勵專家 高頓咨詢 課程 2:《上市前改制重組與資產(chǎn)整合》

講師:陸滿平

中國社會科學院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟博士

深圳證券交易所金融證券博士后

平安證券投行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理

課程 3:《IPO 審核流程及要點把握》 講師:屠晶晶 東方花旗證券有限公司投資銀行部業(yè)務總監(jiān)

IPO 輔導研修班●師資

講師:仇如愚

上海大邦律師事務所合伙人 中國資本市場資深律師 曾主導并承辦多項境內(nèi) A 股及海外上市項目 擔任多家上市公司及優(yōu)質(zhì)企業(yè)常年法律顧問

課程 4:《IPO 法律合規(guī)》

講師:張士舉

南京大學經(jīng)濟學碩士

現(xiàn)任北京盈科(上海)律師事務所高級合伙人

曾任上海市青年創(chuàng)業(yè)就業(yè)基金會副秘書長

2015 年至今任中華全國律師協(xié)會企業(yè)法律顧問專業(yè)委員會委員 曾為清華大學、中歐商學院青年企業(yè)家班、上海交通大學海外教育學院總裁班等知名院校 高頓咨詢 授課，主講投資并購、股改上市和公司治理。

課程 5:《IPO 財務準備》

講師:顧鳴杰 某管理咨詢機構創(chuàng)始合伙人，主要從事財務盡職調(diào)查股權激勵方案設計等業(yè)務

曾就職于普華永道、安永，擔任審計高級經(jīng)理

曾任某大型地產(chǎn)基金、某金融科技公司 CFO

顧老師著有暢銷書《公司 IPO 整體解決方案》

在 TMT、房地產(chǎn)、零售業(yè)、教育等行業(yè)有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，近年來從甲乙雙方角度參與了

IPO 輔導研修班●師資 多起上市、投資、收購項目，在企業(yè)上市、并購、股權激勵等領域有豐富的實操心得。

課程 6:《IPO 多元路徑選擇剖析》 講師:陳建軍 上市業(yè)務與監(jiān)管規(guī)則專家 新三板總裁辦、證券法修法小組成員

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