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課程介紹

為貫徹落實國資委《中央企業混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號）《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規〔2019〕102號）文件精神，穩妥有序推進混合所有制改革的落地實施，充分調動核心骨干人才的積極性，推動中央企業實現高質量發展，名課堂舉辦新形勢下國企混合所有制改革的政策環境、操作要點、工具運用與案例分析專題培訓班。

本次培訓旨在幫助有關單位熟悉國企混改的政策重點，系統學習國企混改的方案設計，把握銀行、信托、保險、證券等金融機構介入混改和并購業務的機會，掌握混改并購交易結構與管控方式，把握混改中標的公司估值定價及操作要點，防范三高并購與商譽減值，為國企混改的實施奠定基礎。

課程對象

各地政府、國資主管部門及相關機構負責人；國企、銀行、信托、證券、基金等相關機構管理人員等。

課程大綱

（一）參與混改并購的背景分析及資本市場混改3.0模式要點解讀

1.地方政府角度混改的目的分析

2.現階段產經環境下金融機構參與混改并購的背景分析

3.金融機構參與混改并購的優勢與條件制約

4.支持混改及并購的行業及標的選擇

5.基于政府國資混改并購交易需求的服務策略

6.混改并購中的焦點問題—項目培育

7.資本運營推進混改步入3.0時代

（1）資本運營1.0時代：產業投資/集團or國有資本投資運營公司

（2）資本運營2.0時代：引入投資者，成為公眾公司or實現整體上市

（3）資本運營3.0時代：國有資本運營公司為紐帶開展市場化資本運作，金融機構聯合國企、民企設立并購基金/產業基金將逐步升級—混改+配資模式

（二）資本市場視角下混改中的重點難點問題及案例分析

1.混改的權利分配

2.員工持股計劃存在的問題及運作空間

3.混改主導機構的決策風險及應對

4.混改出發點不同及話語權分配風險、控制權的應對安排

5.國企經營特質不同的風險及應對

6.國企混改手段目的的風險及應對

7.受限盡調的風險及應對

8.國有上市公司股權轉讓的分險及應對

9.國有資產流失的責任、風險及應對

10.防止業績變臉—管理團隊的穩定性

11.資本市場已成為各地混改的主戰場

（三）資本市場視角下國有資本參與并購重組與混改實操（逆向混改）

1.企業價值—利基市場分析

2.資本結構創造價值—差異化設計股權架構及公司治理為核心

3.混改的主流模式—國有資本的主動出擊

（1）借殼上市

（2）收購上市公司

（3）上市公司二股東

（4）并購重組非上市公司

4.國有資本收購上市公司控股權的特殊考慮

5.國有資本參與下的產業整合

6.危困企業紓困背景下的混改

7.企業破產重整背景下的混改

8.員工持股（限制、入股方式、減持要求）

（四）資本市場視角下非公資本參與混改的模式及風險應對（正向混改）

1.國有上市公司的壓力和動力

2.國有上市公司控股權/股權轉讓的特殊規定

3.參與國企混改的模式：參與非上市公司混改、參與上市公司混改、參與并購

4.參與國企產權轉讓的相關要求

5.參與國企增資擴股的相關要求

6.進場掛牌前需要完成工作

7.參與國企混改的資本市場退出路徑

（五）上市公司層面混改下的并購重組方案設計、資金結構設計及代表性案例

1.構建立體化全要素的方案設計

2.上市公司混改的股權架構設計—管理層收購or管理層控制

3.標的估值作價安排—重視歷史、差異及國資的特殊要求

4.如何選擇支付—退出周期、預期判斷、納稅及結合支付

5.業績承諾與補償

6.何時停牌—交易核心條款具備

7.并購中的配套融資發行方式、額度及使用（再融資新規的利好）

8.并購中的配套融資牽扯的控制權變更認定標準

9.并購前期的資金安排—資方對標的企業的介入

10.并購中的資金支持—資金對并購方的介入

11.并購中的資金支持—資金對并購方的重要參與型并購及控制型并購

12.并購中的特殊情況—員工持股計劃

專家老師

擬邀請國務院國資委主管部門所屬單位、中國人事科學研究院、中國財政科學研究院等單位的領導及國企改革專家學者授課, 并組織交流與研討。

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