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課程簡介：

在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的大背景下，資產(chǎn)重組作為企業(yè)優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張或轉(zhuǎn)型的重要手段，被越來越多的企業(yè)采用。無論是大型企業(yè)的并購重組以提升行業(yè)競爭力，還是中小企業(yè)通過資產(chǎn)整合謀求突破發(fā)展瓶頸，資產(chǎn)重組活動日益頻繁。

然而，資產(chǎn)重組過程涉及復(fù)雜的稅收處理。不同形式的資產(chǎn)重組，如企業(yè)合并、分立、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、債務(wù)重組等，對應(yīng)著不同的稅收政策，稅收種類涵蓋企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅等多個稅種。政策的細節(jié)差異和更新變化，使得企業(yè)在操作時極易出現(xiàn)理解偏差和執(zhí)行錯誤。同時，稅收合規(guī)是企業(yè)運營的紅線。不合規(guī)的稅收處理不僅會導(dǎo)致企業(yè)面臨補繳稅款、加收滯納金和罰款的風(fēng)險，還可能影響企業(yè)信譽，阻礙后續(xù)發(fā)展。

本課程直擊重組業(yè)務(wù)的三大痛點：政策理解偏差、稅務(wù)規(guī)劃缺失、合規(guī)風(fēng)險防范不足，幫助企業(yè)在重組并購中實現(xiàn)稅務(wù)成本最小化與合規(guī)價值最大化的雙重目標。

課程收益：

★ 通過學(xué)習(xí)，您將先人一步掌握以下財稅業(yè)務(wù)技能：

★ 一般納稅人轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人的合規(guī)方法

★ 子公司轉(zhuǎn)為分公司和分公司轉(zhuǎn)為子公司的技巧

★ 老企業(yè)無風(fēng)險注銷的四個途徑

★ 債務(wù)重組不繳納企業(yè)所得稅的“雙贏”方法

★ 非小微企業(yè)如何降低資產(chǎn)享受“六稅二費”優(yōu)惠

★“長虧不倒”企業(yè)虧損額沖抵關(guān)聯(lián)企業(yè)利潤的方法

★ 持股企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票6%稅率增值稅減按1%納稅方法

★ 小規(guī)模納稅人進項稅轉(zhuǎn)一般納稅人后的抵扣方法

★ 消除企業(yè)不良納稅信用等級重組方法的合理運用

★ 掌握合伙企業(yè)投資架構(gòu)的優(yōu)勢運用及消除稅收隱患方法

課程對象

企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、項目財務(wù)主管、項目稅務(wù)主管及相關(guān)財稅人員等；各會計師、稅務(wù)師事務(wù)所、財稅咨詢?nèi)藛T等。

課程大綱：

一、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅收優(yōu)惠政策合規(guī)運用規(guī)劃

1.劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)不征收企業(yè)所得稅的處理

實案講解：某科技公司擬將母公司數(shù)控資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至全資子公司，擬適用特殊性稅務(wù)處理

2.劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)不征收增值稅的處理

實案講解：某集團公司將下屬全資子公司的氣體業(yè)務(wù)全部資產(chǎn)、負債、人員及相關(guān)權(quán)利與義務(wù)無償劃轉(zhuǎn)進入某子公司

3.劃轉(zhuǎn)金融商品不征收增值稅的處理

實案講解：大股東無償劃轉(zhuǎn)股票股份至全資子公司，如此操作免增值稅和企業(yè)所得稅可行嗎？

4.劃轉(zhuǎn)不動產(chǎn)資產(chǎn)不征收土地增值稅的處理

實案講解：某科技公司擬將現(xiàn)有家電配套業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債無償劃轉(zhuǎn)至全資子公司

5.分公司免稅變?yōu)樽庸镜膭澽D(zhuǎn)處理

實案講解1：某股份公司擬將混凝土分公司無償劃轉(zhuǎn)至全資子公司名下

實案講解2：浙江新材料股份公司劃轉(zhuǎn)方式將分公司變?yōu)樽庸?/p>

6.劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠的處理

稅收解讀：資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)會計處理與小微企業(yè)稅收優(yōu)惠

7. 房企資產(chǎn)重組中享受土地增值稅優(yōu)惠的運用

案例詳解：北京中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園REITs搭建中的稅務(wù)處理啟發(fā)

二、企業(yè)吸收合并稅收優(yōu)惠政策合規(guī)運用規(guī)劃

1.企業(yè)吸收合并的稅收優(yōu)惠政策全面解讀

實案講解：某上市公司披露母公司吸收合并全資子公司不征企業(yè)所得稅、不征土地增值稅和免征契稅及印花稅。

2.實案講解：特殊性稅務(wù)處理的吸收合并下是否確認商譽計稅基礎(chǔ)

專業(yè)問題：

（1）非股權(quán)支付計算誰的所得？

（2）一般性稅務(wù)處理避免多算稅？

3.虧損企業(yè)吸收合并盈利企業(yè)彌補虧損的經(jīng)典案例

實案講解：浙江某公司以2.38億元對價購買虧損企業(yè)，后再由虧損企業(yè)吸收合并盈利公司

4.實案講解：“無風(fēng)險注銷企業(yè)”之吸收合并法律和稅收處理

案例分析：重慶建工合并市政公司和建筑產(chǎn)業(yè)研究院兩個全資子公司議案

5.子公司免稅變?yōu)榉止镜奈蘸喜?/p>

實案講解：撫順特鋼母公司吸收合并子公司新欣板材

6.企業(yè)吸收合并個人所得稅的風(fēng)險分析

稅收解讀：某家居公司同一控制下合并（股東均為相同自然人）符合特殊性稅務(wù)處理，個人股東不需繳納個人所得稅嗎？

7.實案講解：一般納稅人合規(guī)享受小規(guī)模納稅人優(yōu)惠的吸收合并

三、企業(yè)分立稅收優(yōu)惠政策合規(guī)運用規(guī)劃

1. 企業(yè)分立重組稅收優(yōu)惠政策運用全面解讀

重組實務(wù)案：偉康醫(yī)療分立方式將注冊資本由5500萬元減至4500萬元

實案講解：山東某公司實施分立案例，分立為家電和發(fā)電兩個板塊

2.一般納稅人合規(guī)轉(zhuǎn)為小型微利企業(yè)的分立

實案分析：湖北某公司以存續(xù)分立方式將閑置房屋土地等剝離至新設(shè)主體

3.股東不重復(fù)繳納企業(yè)所得稅的企業(yè)分立賬務(wù)處理

實案講解：某科技股份公司新設(shè)分立企業(yè)的賬務(wù)處理

稅收解讀：分立的稅收優(yōu)惠政策解讀與規(guī)劃運用詳解

4.股權(quán)置換爭議：企業(yè)重組中股權(quán)置換個人所得稅征免稅爭議案例

【重組實務(wù)案】重組中個人股東“股權(quán)置換”行為要征個人所得稅嗎？

四、企業(yè)債務(wù)重組優(yōu)惠政策運用及規(guī)劃

1.新公司法債權(quán)出資與新收入準則會計處理解讀

2.實案講解：上市公司通過破產(chǎn)重整程序?qū)崿F(xiàn)重組損益30.61億元

（1）企業(yè)破產(chǎn)清算中的企業(yè)和股東（含個人股東）如何清算納稅？

（2）政策解讀：債務(wù)人如何化解巨額債務(wù)重組利潤產(chǎn)生的所得稅？

3.新準則下以資抵債、債轉(zhuǎn)股案例稅會差異

實案講解：金科股份重整方案通過，正式進入重整執(zhí)行環(huán)節(jié)

4.準確預(yù)測：因債轉(zhuǎn)股可能性不大，杉杉集團存在清算風(fēng)險

5.華夏幸福以子公司股權(quán)重組抵債285億元，能適用特殊性稅務(wù)處理？

分析：華夏幸福與融創(chuàng)、碧桂園債務(wù)重組方案對比

6.房企與建安企業(yè)“以房抵債”債務(wù)重組選擇博弈分析

五、合伙企業(yè)投資架構(gòu)及注銷清算涉稅爭議問題

1.案例解析：合伙企業(yè)架構(gòu)運用稅收優(yōu)勢與涉稅隱患消除

2.拆除合伙企業(yè)清算實物分配所持股票公允價值如何確定

實務(wù)案例：合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股后注銷 按經(jīng)營所得補繳個稅千萬余元

3.稽查案例：多層“嵌套”個人合伙人分得底層股息征稅爭議

4.合伙企業(yè)減持送轉(zhuǎn)股計算增值稅和所得稅時成本如何確定

5.個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)或合伙份額個稅超過稅款追征期限如何陳述應(yīng)對？

案例分析：收入超9億元合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上市公司被稽查

6.重組實務(wù)案：不公允增資稀釋股份要視為無償轉(zhuǎn)讓征個人所得稅嗎？

陳老師

陳老師，注冊會計師、注冊稅務(wù)師；曾為省稅務(wù)局特聘稅收業(yè)務(wù)專家、中央財經(jīng)大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、北京大學(xué)特聘教師、中國稅務(wù)報特約審稿人。在國家級刊物發(fā)表稅收業(yè)務(wù)文章200多篇，出版財稅專著7部。

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