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學員收益

通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：

企業家如何防范控制權被剝奪，進行股權布局？

企業家在投融資中哪些風險需要防范？協議如何簽署？

企業家在并購重組中有哪些風險需要防范？

培訓對象

董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

教學方式

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程大綱

第一部分：企業股權法律風險防范

主旨：隨著企業發展，企業股東人數增加，產生股東與股東的關系問題，那么我們如何進行股權布局，提前做好股權法律風險防范？

一、股權布局與法律風險防范的意義

1、內部股東的法律風險——蘇州案例

2、外部股東（股權投資人）的法律風險——太子奶、大娘水餃案例

二、股權布局——從公司與公司治理出發

1、 不同的企業主體有不同的治理方式

公司的種類有哪些

不同的組織形式的股權布局應用

2、什么是公司治理？公司治理解決什么問題？

3、重要的股東基本權利有哪些？如何保護？

股東的主要法定權利有哪些？

關鍵的股權比例有哪些？

如何選擇股東有利于公司長期發展？

4、公司章程如何簽署？

公司章程的法律地位及權限

如何通過章定權利保護股東權利（公司控制權）

公司章程與股東協議的約束力有哪些區別？

5、公司股東協議及有限條款如何簽署？

新設投資及發起人協議、增資協議等

注冊資本及公司治理條款

財務、利潤分配條款

解散、清算條款等

6、股權激勵的相關協議和風險管控

第二部分：企業投融資法律風險防范

主旨：企業發展需要資本運作，必然將對接專業的私募股權投資人，在股權融資過程中，如何簽署相關的融資協議，如何規避風險，管控自己的公司？

一、股權投資概述

1、股權投資的分類、特點和主要模式

2、股權投資的投資流程簡述

3、股權投資和企業的股權博弈與治理方法

二、股權投資協議條款中的風險把控

1、投資協議中的對賭協議

對賭協議的類型

PE/VC投資對賭條款實務分析與風險把控

2、投資條款中的“公司治理條款”

董事會條款

保護性條款

3、投資條款中的“退出條款”

共同出售權

領售權

回購條款

4、其他協議條款和風險把控

三、PE/VC有限合伙協議簽署的要素和風險控制

1、合伙協議的框架和主要條款分析

2、有限合伙企業的內部治理結構

3、有限合伙協議的利潤分配和條款分擔

第三部分：企業并購重組法律風險防范

主旨：企業并購是一個復雜的過程，內容多學科交雜。并購又是以控制一個企業為目的，如果沒有控制企業，并購等于失??！那么，如何并購中控制企業？如何規避并購中的風險？

一、企業并購重組的基本概念

1、什么是企業并購重組？企業并購重組的三階段

2、為什么要進行企業并購？

并購重組給并購方帶來什么？

并購重組給被并購方（目標企業）帶來什么？

3、企業并購重組的基本分類

4、企業并購基本流程

二、企業并購的融資方式和風險規避

1、企業內部融資與外部融資

2、企業權益融資（股權融資）中的相關控制權問題及風險規避

三、企業并購如何選擇支付方式

1、股權并購、資產并購、合并并購

2、支付方式的相關流程與風險控制

四、企業并購中談判、合同簽署及相關風險防范

1、并購協議的關鍵核心和風險控制

2、股權并購與資產并購的談判要點、風險控制和陷阱防范

3、股權并購和資產并購涉及股權問題的章程修改

五、并購盡職調查與風險防范

1、并購盡職調查的種類和基本方法

2、股權并購中的盡職調查和風險控制

目標公司歷史沿革與規范運作

目標公司的主要資產與隱藏風險

目標公司的重大債權債務發現與防范

股東出資、股權合法性及權利限制調查

3、資產并購中的盡職調查和風險控制

目標公司基本情況與資產范圍

資產權屬與知識產權

供銷渠道與產品銷售情況

六、企業并購重組中的公司治理與規范運作

1、并購中公司組織結構設計及股權設置

2、并購中公司章程如何修改

3、并購后的三會運作與管理權設置

4、董監高的相關法律義務與運作

5、企業并購后整合與企業管理

徐老師

清華大學總裁班特聘講師

北京大學EMBA特聘講師

浙大總裁班特聘講師

北京投融資商會 理事

北京知誠民營企業財稅與金融服務促進會 副會長

中國企業上市策劃及實戰派投融資專家

【核心課程】

公司治理與股權激勵系列

1.《合伙贏天下——公司治理與股權激勵》

2.《企業股權激勵操作實務》

3.《公司治理與企業控制》

4.《公司治理與三會運作》（《公司治理與董事會運作》）

5.《企業股權與資本運作法律風險防范》

企業上市及新三板掛牌系列

1.《企業上市戰略規劃與路徑選擇》

2.《企業上市新機遇——新三板實務》

資本運作、并購重組系列

1.《投融資與資本運作》

2.《公司并購重組與價值重塑》（《并購重組與股權設置》）

3.《對接資本——企業家如何鎖定投資人》

4.《私募股權基金的設立與運作》

國企改革系列

1.《國有企業改革與董事會建設》

2.《混合所有制改革與員工持股》

備注：可根據具體需求隨時定制。

【培訓風格】

1.緊跟資本趨勢與政策信號，結合企業實例,迅速切入，深入淺出，明白暢達，落地與實操性強。

2.觀點創新，邏輯層推,鞭辟入里，深刻的理論功底結合深厚的實戰經驗，視風險為平地,將驚心帶入案例。

3.培訓方法多樣，代入感強，講究學以致用方為上乘，實操案例眾多，迅速帶領學員突破外圍,直達核心。

4.告知關鍵問題，理清政策脈絡，將課堂成果放大，助企業步步成功。

【代表客戶】

☆主要客戶：中石油、棗礦集團、葛洲壩集團、中電投、烏魯木齊建投公司、張家口商業銀行、鄭州發展投資、北京市國資委、長沙先導控股、中鐵航空港、柳工集團、水城鋼鐵、中鐵集團、中車、洋河股份、汾酒集團、浙江物產集團、中國電子科技集團、西安國際空港食品有限公司、合肥燃氣、北京路橋集團、航天九院、山東黃金、山東地礦、中建一局、華東制藥、蘇州航港物流、漯河城投、德陽建投、北京給排水、北京電控集團、彩虹集團、上海電信、香港李錦記、新華都、常州財務協會……

服務客戶涉及銀行業、裝備制造業、快消品、醫藥、軟件、航空運輸、機械、礦產、酒業、互聯網、連鎖業等。

☆主要高?？偛冒啵罕本┐髮W、清華大學、浙江大學、中國人民大學、西安交通大學、上海財經大學、上海交大、首都師范大學、四川大學、北京工商大學、南昌大學、中山大學等高?？偛冒?/p>

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