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課程介紹：

資產(chǎn)并購是企業(yè)并購兩種基本方式之一，也是企業(yè)重組的重要方式之一。資產(chǎn)并購的交易主體、標(biāo)的、適用條件、合同內(nèi)容、交易流程和稅收政策與股權(quán)并購不同，有其特殊的運(yùn)行規(guī)則。資產(chǎn)并購與股權(quán)并購相比最大的優(yōu)點(diǎn)是抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力強(qiáng)，最大的缺點(diǎn)是不能繼承被并購方的資質(zhì)。雖然在實(shí)務(wù)中直接使用資產(chǎn)并購的情況較少，但是在企業(yè)并購、重組、節(jié)稅策劃的組合拳中，資產(chǎn)并購仍不失為重要角色之一。本課程將傳授資產(chǎn)并購、重組的基礎(chǔ)知識(shí)、適用情形、盡調(diào)內(nèi)容、談判要點(diǎn)、合同內(nèi)容、交易流程及各種支付方式下的財(cái)務(wù)處理和稅收優(yōu)惠政策，并組織學(xué)員觀模、模擬資產(chǎn)并購的相關(guān)案例。

課程涵蓋了企股權(quán)并購重組實(shí)操全過程的各個(gè)節(jié)點(diǎn)和全部精髓，是實(shí)務(wù)者必修的課程。

課程對(duì)象：

企業(yè)中高層管理者，財(cái)務(wù)、法務(wù)負(fù)責(zé)人。

課程大綱：

一、教學(xué)內(nèi)容——股權(quán)并購實(shí)操要點(diǎn)

第一部分：項(xiàng)目初期法務(wù)工作

1、項(xiàng)目方案應(yīng)當(dāng)包含哪些內(nèi)容

2 項(xiàng)目方案的重要性和功能

3 怎樣起草保密協(xié)議及需要特別注意的問題

4 意向性協(xié)議的內(nèi)容和功能

5 要約邀請(qǐng)的內(nèi)容和使用方法

6 報(bào)價(jià)書的內(nèi)容和應(yīng)當(dāng)注意的問題

7 排他協(xié)議及利弊分析

第二部分：盡職調(diào)查的功能和內(nèi)容

1盡職調(diào)查在項(xiàng)目流程中的位置

2 如何起草法律盡調(diào)提綱

3 出讓方披露的方法

4 并購方盡調(diào)的一般方法和特別方法

5 如何做好法律風(fēng)險(xiǎn)分析

6 法律盡調(diào)的七大功能

7 盡調(diào)報(bào)告

第三部分：談判前的準(zhǔn)備工作

1怎樣組建談判隊(duì)伍

2 法律文件結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的意義

3 如何擬定談判綱要和擬定談判綱要的意義

4 律師如何在談判中最大限度的發(fā)揮自己的作用

第四部分：談判及合同的內(nèi)容

1計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的概念及在項(xiàng)目中的意義

2 怎樣做好目標(biāo)公司估值及估值與并購價(jià)格的關(guān)系

3 什么是目標(biāo)公司監(jiān)管期間

4 不同價(jià)格體系下監(jiān)管的不同內(nèi)容

5 對(duì)目標(biāo)公司監(jiān)管的方法和意義

6 既定價(jià)格體系及特征分析和在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用

7 生成價(jià)格體系及特征分析和在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用

8 對(duì)賭價(jià)格體系及特征分析和在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用

9 股東優(yōu)先購買權(quán)及如何應(yīng)對(duì)

10 什么情形下需要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組

11 重組方法-----轉(zhuǎn)讓式重組的特點(diǎn)分析和適用

12 重組方法-----分立式重組的特點(diǎn)分析和適用

13 重組方法-----減資式重組的特點(diǎn)分析和適用

14 重組方法-----對(duì)外投資式重組的特點(diǎn)分析

15 重組方法-----利潤(rùn)分配式重組的特點(diǎn)分析

16 實(shí)務(wù)中如何處理目標(biāo)公司重組問題

17 怎樣處理出讓方對(duì)目標(biāo)公司的貸款

18 怎樣處理目標(biāo)公司股東的貸款

19 怎樣處理出讓方為目標(biāo)公司提供的擔(dān)保

20 怎樣處理目標(biāo)公司對(duì)股東提供的擔(dān)保

21 目標(biāo)公司或然負(fù)債的定義和防范措施

22 目標(biāo)公司或然負(fù)債賠償機(jī)制和在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用

23 如何起草和簽署并購重組合同

24 如何修改目標(biāo)公司章程

第五部分：合同簽訂后工作

1反壟斷申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)和申報(bào)工作

2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的各種支付方式和利弊分析

3 股權(quán)變更登記工作

第六部分：企業(yè)所得稅稅則和稅率

1 企業(yè)所得稅稅則

2 小型微利企業(yè)所得額×50%×20%

3 國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)稅率15%

4 技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)所得稅稅率15%

5 其他所得稅率15%的企業(yè)

二、教學(xué)內(nèi)容——資產(chǎn)并購實(shí)操要點(diǎn)

第一部分：資產(chǎn)并購的基礎(chǔ)知識(shí)

1資產(chǎn)并購的交易主體

2 資產(chǎn)并購的交易標(biāo)的

3 資產(chǎn)并購主要適用哪些法律

4 資產(chǎn)并購有哪些優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

5 什么樣的目標(biāo)公司不適合資產(chǎn)并購

6 如何解決運(yùn)營(yíng)并購資產(chǎn)的企業(yè)平臺(tái)

7 并購方怎樣取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、取代目標(biāo)公司的市場(chǎng)地位

8 資產(chǎn)并購的合同由誰來簽，是先設(shè)平臺(tái)企業(yè)后簽訂資產(chǎn)并購合同，還是先簽訂資產(chǎn)并購合同后設(shè)立平臺(tái)企業(yè)

9 資產(chǎn)并購流程問題的起因以及如何解決

10 資產(chǎn)并購流程設(shè)計(jì)

11 對(duì)什么樣的目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)考慮采取資產(chǎn)并購

第二部分：資產(chǎn)并購的業(yè)務(wù)流程和合同要點(diǎn)

1資產(chǎn)并購項(xiàng)目的初期工作

2 關(guān)于資產(chǎn)并購的盡職調(diào)查

3 關(guān)于并購資產(chǎn)要調(diào)查的12項(xiàng)內(nèi)容

4 關(guān)于目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)要調(diào)查的10項(xiàng)內(nèi)容

5 關(guān)于目標(biāo)公司員工要調(diào)查的10項(xiàng)內(nèi)容

6 關(guān)于目標(biāo)公司品牌和知識(shí)產(chǎn)權(quán)要調(diào)查的7項(xiàng)內(nèi)容

7 要調(diào)查的目標(biāo)公司的其他事項(xiàng)

8 盡調(diào)之后談判之前的有關(guān)工作

9 關(guān)于資產(chǎn)并購合同附件-----固定資產(chǎn)明細(xì)表、無形資產(chǎn)明細(xì)表

10 關(guān)于資產(chǎn)并購合同附件------存貨資產(chǎn)價(jià)目表

11 如何為已經(jīng)抵押的資產(chǎn)解套

12 如何處理目標(biāo)公司的在建工程

13 如何處理目標(biāo)公司收取或支付的各種擔(dān)保性質(zhì)的金錢

14 怎樣給并購資產(chǎn)作價(jià)

15 資產(chǎn)并購作價(jià)失誤案例分享

16 對(duì)目標(biāo)公司的監(jiān)管期限、內(nèi)容和方法

17 如何處理目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)

18 如何處理目標(biāo)公司尚未履行完畢的合同

19 怎樣處理目標(biāo)公司的員工和勞動(dòng)合同

20 簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)注意的問題

21 什么時(shí)候設(shè)立運(yùn)營(yíng)并購資產(chǎn)的平臺(tái)企業(yè)

22 并購資產(chǎn)盤點(diǎn)移交的前提條件

23 并購資產(chǎn)盤點(diǎn)移交時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的事項(xiàng)

24 證照過戶、發(fā)票和稅

第三部分：資產(chǎn)并購(重組)的各種支付方式及財(cái)稅問題

1資產(chǎn)并購支付方式概覽

2 貨幣支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購方的財(cái)稅問題

3 貨幣支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購方的契稅和稅收優(yōu)惠政策

4 貨幣支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款出讓方的增值稅和優(yōu)惠政策

5 貨幣支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款出讓方的土地增值稅和優(yōu)惠政策

6 貨幣支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款出讓方的消費(fèi)稅、附加稅和所得稅

7 關(guān)于股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款問題

8 關(guān)于股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的第一種方式

9 關(guān)于股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的第二種方式

10 股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款所得稅一般性處理的規(guī)則

11 上市公司定向發(fā)行股份收購資產(chǎn)所得稅一般性處理舉例

12 有限責(zé)任公司股權(quán)支付資產(chǎn)價(jià)款所得稅一般性處理舉例

13 既有股權(quán)換資產(chǎn)所得稅一般性處理舉例

14 問題討論：如何區(qū)別股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和資產(chǎn)出資

15 股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款所得稅特殊性處理的規(guī)則

16 上市公司定增股份收購資產(chǎn)所得稅特殊處理舉例

17 有限責(zé)任公司股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款所得稅特殊性處理舉例

18 既有股權(quán)置換資產(chǎn)所得稅特殊性處理舉例

19 資產(chǎn)并購所得稅特殊性處理時(shí)非股權(quán)支付部分處理舉例

20 資產(chǎn)并購所得稅特殊性處理的條件

21 關(guān)于非股權(quán)資產(chǎn)置換非股權(quán)資產(chǎn)

22 關(guān)于非股權(quán)資產(chǎn)置換非股權(quán)資產(chǎn)交易雙方的財(cái)務(wù)處理和稅收負(fù)擔(dān)

23 非股權(quán)資產(chǎn)置換非股權(quán)資產(chǎn)在實(shí)務(wù)中的使用

第四部分：資本項(xiàng)目案例分享

1設(shè)計(jì)交易主體節(jié)稅案例

2 設(shè)計(jì)交易方式保障交易安全案例

3 設(shè)計(jì)交易方案實(shí)現(xiàn)交易目標(biāo)案例

4 設(shè)計(jì)股東投資結(jié)構(gòu)節(jié)稅案例

5 設(shè)計(jì)交易方案實(shí)現(xiàn)交易目的案例

6 設(shè)計(jì)交易路徑節(jié)稅案例

7 設(shè)計(jì)交易路徑和支付方式實(shí)現(xiàn)交易目標(biāo)案例

8 跨境交易案例

9 股權(quán)激勵(lì)還原案例

10調(diào)整交易價(jià)格案例

張老師

主要背景資歷：

北京盈科律師事務(wù)所合伙人律師、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、盈科律師事務(wù)所企業(yè)投融資并購重組律師團(tuán)隊(duì)首席專家、中國人民大學(xué)法學(xué)院和亞太法學(xué)院研究校外導(dǎo)師，中國行為法學(xué)會(huì)和點(diǎn)睛網(wǎng)等法律教育機(jī)構(gòu)的客座教授。

張老師從業(yè)近四十年，始終專注于企業(yè)投融資、并購、重組、外商投資、改制上市、節(jié)稅策劃和公司訴訟的實(shí)務(wù)操作和理論研究，受聘主持?jǐn)?shù)家外商投資企業(yè)集團(tuán)和大型國有企業(yè)集團(tuán)的法務(wù)工作，并長(zhǎng)期擔(dān)任多家上市公司和投資并購基金的顧問。經(jīng)他主持完成的企業(yè)并購項(xiàng)目40余起，外商投資項(xiàng)目30余起，企業(yè)集團(tuán)重組項(xiàng)目20余起，跨境并購項(xiàng)目數(shù)起。經(jīng)他操盤的典型項(xiàng)目被收入北京大學(xué)MBA教材，作為典型教學(xué)案例。

張老師被國務(wù)院國資委評(píng)為中央企業(yè)優(yōu)秀總法律顧問，被譽(yù)為資本項(xiàng)目法/財(cái)/稅策劃的“魔術(shù)師”，是國內(nèi)罕有的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)復(fù)合型資本項(xiàng)目實(shí)戰(zhàn)專家。

張老師總結(jié)自己在企業(yè)投融資并購重組和企業(yè)資本行為節(jié)稅策劃方面的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，先后出版了數(shù)部個(gè)人專著，并發(fā)表過幾十余篇論文。張老師的書深受廣大讀者的歡迎，被譽(yù)為企業(yè)、律師、投行的實(shí)操工具指導(dǎo)用書，全部再版并加印。主要個(gè)人著作有：

《公司資本行動(dòng)：并購策劃與流程指引》（法律出版社）

《資本之稅:投資并購重組稅收成本和節(jié)稅策劃》（法律出版社）

《公司法疑難問題解決之道》（法律出版社）

《企業(yè)合同管理》（法律出版社）

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