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課程背景

龍頭房產企業上演并購大戲，中國房地產市場要變天了嗎？房地產業界發生了很多起并購案。最近這段時間，各房產企業不是在并購，就是在并購的路上。

行業深度整合---未來“退房”的企業將進一步增多，隨著各地調控政策持續深化，房地產上市公司分化態勢進一步加劇，行業集中度進一步增加。部分大型房產企業通過地產基金運作、資產證券化、公司股權抵押、并購標的公司股份質押套現等方式的合作，加大并購杠桿率，共同完成“蛇吞象”式并購活動。

課程大綱

第一部分：九種并購路徑解析與案例實操

一、在建工程并購（適用于二手土地并購）

營改增后，在建工程并購成為最流行的二手土地并購方法，也成為應該增后許多房產公司

最佳選擇。可以實現稅負最優，但是交易過程中也存在非常多的風險點。需要綜合考慮25%開發節點確認、預售證與產證辦理前置條件確認、總包方延續施工、增值稅差額扣除土地、土地增值稅加計扣除多個關鍵點前置調研。

已預售的在建工程轉讓土地增值稅清算可以按房屋清算與在建工程清算兩種思路進行。

案例1：某房地產集團A公司在建工程已在預售，A公司把B公司合并，土地證由A變更為B，立項不改變，A公司在建工程土地增稅如何清算？B公司銷售未銷售的房屋土地增值稅如何清算？

二、投資加轉股權

投資加轉股權仍然是非房地產公司實現資產并購的最優方式。許多買方公司由于購買股權而承擔股權溢價部分64%的稅負。介紹南通加轉股權案例，節約稅收5000萬。

案例2：2010年某非房產公司B以不動產（賬面價值126萬公允價值8000萬）投資新設非房產公司A，享受土地增值稅免稅政策，C房地產公司將A非房產公司合并。當時免征的土地增值稅是否需要補征？2017年土地增值稅清算，C房地產公司的土地成本是多少？

三、劃撥（適用于有資源的企業）

劃撥交易方式在土增稅與增值稅缺少明顯規定，成為國企資產重組的優先選擇。已有多個案例表明，劃撥可以實現0稅收交易，但是各地認定不具備普遍適用性。民企同樣適用劃撥重組方式。

投資是劃轉的一種特殊形式。

案例3：多家央企與國企存在資產無償劃轉不征稅的案例解析。

四、分立加轉股權

分立加轉股權是營業稅下的常見交易方式，營改增后，該種交易方法的優越性大大降低。介紹由于稅負無法轉嫁而導致的收購停滯案例。介紹分立操作過程中應該關注的風險點。

案例4：某酒店公司通過分立將一塊凈地剝離進入新設公司A,由于酒店公司在分立環節沒有納稅，導致購買方不愿意對A公司進行股權收購。

五、股權轉讓

股權轉讓是最有利于賣方的交易方法，但是對買方最不利的交易方法，賣方向買方轉嫁股權溢價部分64%稅負。同時承擔或有負債與風險。《介紹三個轉讓股權案例的操作風險點》

股權交易的方式的稅務風險集中在股權溢價的消化《介紹其中消化股價溢價的方法》

六、總分公司的交易方式

大集團之間可以通過總分公司的方式實現資產剝離交易，同時總分公司的特殊交易模式，適用于處理一些特殊的發生事項。

我們可以實現總公司取得土地，分公司開發這種交易方式的稅務處理。

七、房地產分離收儲再轉讓

國企可以通過土地收儲而建筑物轉讓的方式實現不動產轉讓，規避土地甚至建筑物的轉讓稅收。《介紹兩個房地產分離收儲案例》

案例5：某房地產土地被政府收回，獲得土地補償費5億，這5億土地補償費是否交土增稅？

八、出讓合同變更方式

案例6：介紹通過出讓合同變更實質轉讓土地，由于合同簽訂存在瑕疵而導致的2億稅款案。

九、買資產

最有利于買方而不利于賣方的交易方法，賣方的交易稅負最重。目前流行的直接買資產的方式是法院拍賣，為企業帶來很多稅務風險，例如及時納稅也無法代開發票，代付的稅款無法稅前扣除。

案例7：某房地產公司通過法拍從自然人甲購得一塊土地，并且為甲代付了相關稅費，但是稅務機關卻無法為自然人代開銷售土地的專用發票。

第二部分：土地擴展模式涉稅解析

一、凈地出讓模式所涉印花稅、土地使用稅、契稅風險

問題1：母公司、項目公司、國土局三方簽訂的補充協議是否要再次交印花稅？

問題2：印花稅的納稅主體是母公司還是項目公司？

問題3：如果沒有約定交地日期，如何交土地使用稅？

問題4：如果國土局沒有按期交付土地，項目公司如何交土地使用稅？

問題5：房地產公式開發用的土地使用稅什么時候停止繳納？

問題6：未辦理流轉手續的集體用地，由誰交稅？

問題7：如果土地出讓合同中沒有包含市政建設配套費，市政建設配套費通過規費的形式在前期報批報建時收取，這市政建設配套費是否作為契稅的計稅基礎？

二、房地分離出如何納稅

問題1：房與地分離，應該按什么作為契約的計稅依據？

問題2：購入在建工程開發，銷售開發產品應納流轉稅是否可以扣除在建工程已交流轉稅？

問題3：土地變性合同是否交契稅？是否交印花稅？

三、拆遷補償用房的涉稅處理

問題1：拆遷補償用房是否交流轉稅？計稅依據是什么？何時交？

問題2：拆遷補償用房是否交企業所得稅？計稅依據是什么？

問題3：拆遷補償用房土地增值稅如何處理？

四、集體用土地房地產開發的特殊處理

問題1：以集體用地進行投資，取得定額收益，如何交稅？

問題2：由于企業搬遷取得的建筑物及固定資產補償款如何交稅？

問題3：聯合建房取得的收入如何交流轉稅、土地增值稅、企業所得稅？

第三部分： 現場疑難問題解答（紙質問題請提前打印或書寫工整）

朱老師

中國房地產稅務實操專家——朱光磊

中國房地產行業并購重組籌劃實操專家

中國房地產業土地增值稅清算的實戰者

百強房企的稅務顧問、稅所高級合伙人

一位在中國房地產行業精通并購、納稅籌劃、商業模式設計實際操作的實戰專家！

一位為各大高校房的產總裁班、多家房產企業舉行數千場涉稅講座的高級講師！

一位精通房產行業原罪清理、商業模式創新、資產重組、土增稅清算的智力大師！

一位在《中國稅務報》《財務與會計》等國家級刊物發表論文5萬余字的資深專家！

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